硅谷 第一季

同之前一直在追的另一部HBO的喜剧《副总统》一样，《硅谷》篇幅简短但主线明晰，有别于一般的美式喜剧从令人惊艳到渐渐深陷在缺乏主线而越发散乱的叙事和依赖于日显单薄的人设以及低俗成人向段子维持的笑料，八集的几乎是喜剧类剧集一季三分之一的篇幅里，每一分精工都在编剧句句精到的台词里，辛辣嘲讽，黑色幽默，将不为人知的硅谷的一个侧面浓缩在了其中。

我们谈起硅谷，往往都联想到谷歌，微软，苹果这些为人熟知的高科技大企业，像马克•扎克伯格这样的天才如何中途辍学却成功创业，一步登天的传奇故事。似乎，在硅谷这个IT行业的梦之园里，肤色各异的技术宅们每天都有无数机遇可寻，这是另一个在高速发展的技术背景下，上演更迅速的，美国梦的实践舞台。

Richard，一如千千万万漂在Palo Alto的码农们，和Big Head，Gilfoyle，Dinesh这几个技术宅们一同借住在Erlich，一个卖掉自己开发的互联网程序并靠着那笔钱买了房子“圈养”年轻极客的前程序员房主的房子里，并承诺给他各自软件的10%收入。Richard写的遭人嗤笑的音乐程序pied piper却意外得同时被两位科技大亨Peter Gregory和Gavin Belson发现了其中算法的无限潜力，并展开争夺。最终他放弃了买断的巨款，选择了和伙伴们开始从头创业。

前几年大热的传记片《社交网络》让很多人或多或少地瞥见了IT业的辛酸。懵懂，欺骗，背叛，在这些为人津津乐道的商业创业故事桥段背后，IT业其实充斥着更多的讽刺和矛盾。

当Richard面临把平日伙伴升级为公司创立员工时，不得不把技术差劲的Big Head排除在外的左右两难时，Erlich告诉他要成为那两位大亨一样的人物就得学会如何做一个asshole。因为从创业大业起始的一日起，他不得不把那些只是单纯地埋头钻研的日子抛在身后，进入公司CEO的角色，也就意味着一个首先把商业利益和企业发展作为第一要旨的公司灵魂，个人情义，有时在宏大愿景面前简直脆弱得无需摧折。

其实这种创业大环境和艺术界也颇有几分相似，艺术家要想奔着一个名声响当当同时又财源滚滚来的享誉国际的“大师”身份而奋斗，他最先就得从废寝忘食，一心扑在艺术研究与创作的纯粹艺术家的身躯里剥离出来，用另一个半脑的商业运作的头脑武装自己，实际上恰恰是与所谓艺术的初衷南辕北辙。然而，既然谈商业，代价和牺牲都是常伴左右的影子。之于IT界，也许更为残酷。一开始，这些高智商的理科生们比终日浸淫在艺术和文学的文青们更要单纯和不通世故得多，他们怯于和人交谈，紧张时会不住呕吐，对异性的心思甚至还停留在小学生的水平。多数人只是带着梦想，憧憬着自己那个IT界偶像的传奇，相信着大亨们在广告和发布会中整日挂在嘴边的“make the world a better place”，相信自己创造的代码世界有朝一日能朝这个目标更进一步。

梦想就是用来打破，用来肢解的。和Gregory的第一次会面，Richard对如何创立一个公司，如何筹备那些繁杂的文书工作都一无所知，甚至傻乎乎地拿着开给公司名字的支票去给尚未注册的公司存钱。

所有的创业史都一样，最讽刺也最矛盾的就在于艺术家再也做不成艺术家，他必须成为商人，成为谈判专家，成为利益主导者，成为运用无情手段的人。创造核心代码的人同时也是公司的CEO，企业的品牌。他为之虔诚和奉献的作品要被打造成畅销的商品。千百年来的人类社会一直遵循着相似的法则，只是一味潜心于研究，等着机会横空出现，那么至少你的作品会在漫长的时间内无人问津，可能在作者生前都一直默默无闻。更讽刺的是，诸多名人正是在死后，借英年早逝的名头而不是他本身应展现的价值，其作品和声名才广为传播。

正如该剧的海报，所有人穿着那熟悉的黑色高领毛衣，摆出那熟悉的动作，一看便知是IT界的大众偶像乔布斯。在大众认知中，乔布斯本人就是苹果这一品牌的核心，他就代表着整个企业。一想起苹果公司独特的LOGO，随之想起的就是乔布斯的这张照片，简直像是另一个LOGO。

然而不为人所熟知的是，乔布斯并不会编写代码，另一个斯蒂夫，沃兹尼亚克创造了一切。事实就是天才的名声隐没了，而另一个商业的天才却引领着一个公司走向如日中天的大舞台，开启了科技的新纪元。

乔布斯最忠实的崇拜者Erlich早早便放弃了梦想，用它的所得转而投资别人的梦想。不难看出他的天分不在编程上，看清这一点的他更适合把情商发挥在谈判，交涉，发布会演讲上，而他也确实这样做了。

最幸运的人自然是主角Richard，他的身上活生生上演着一出以传统的美国价值观为导向的美国梦传奇。从天而降的机遇，各路伙伴的配合，虽在创业路上偶遇阻挠，但最终还是藉天才的智商步向了成功。完完全全是硅谷成功励志故事的浓缩简写。在他身上，梦想还不至于面目全非，即使被现实几度打碎，似乎还是保持着最初的几分轮廓。

即使主线剧情还是如此完满的路数，但一部喜剧的语言不会止于仅让观众会心一笑的地步。

这里是硅谷。梦想在这里被不同程度地肢解。

Erlich，认清现实后，把梦想贩卖改组成小日子的算计，若没有Richard的突然发家，他也只是会在从租客身上牟利的冗长闲暇里念叨往日辉煌。Gilfoyle和Dinesh也许最正常，把自己的梦想转向为同伴的事业工作，至少方向没有偏离太多。一群人中资质最平庸的Big Head，在一份高薪的空头工作中渐渐和那些天台上被弃置不用的同事一样，终日无所事事，他们不再谈梦想，挥霍着合约到期之前似乎源源不断的薪金，然后在某一天迷失在心灵的迷宫里。

女人们有些靠艳舞为生，有些则在晚会上负责与男宾攀谈。孩子们在街头扮演者恶霸的角色，经营着非法药物的营生。导演着枪支巷战的拉丁人掌管了城市的某些角落。

一切成功在硅谷又是那么脆弱，一个投资风向的转变，一个关键代码的破解，坐拥千万的公司便可以一夕之间化作泡影。

这里是Palo Alto，一切为硅谷梦而生，人们又怀着梦死在这里。

不那么残酷的黑色幽默语言道尽了这些辛酸。其实哪个圈子都是相似的，没有永恒的天才，只有成功的商人。一个人靠着梦想无法无忧地活到老去，不断地攀援经营才能把人生沐浴在财富当中。

硅谷。好莱坞。北京。哪里都是相似的。

在六季Silicon Valley中，Pied Piper小分队们忙着嬉笑怒骂、插科打诨，忙着用IT黑话调侃Google、Apple和Twitter，也忙着凭借自己的实力踩遍了创业企业生命周期中的每一个坑。

1. Runaway Valuation（失控估值） 与 Down Round（折价融资）

在S2E1里，Pied Piper小分队凭借在TechCrunch大会上的出色表现，各大VC争相抛出橄榄枝，估值也随之水涨船高，从2500万美元一路飞奔到1亿美元。在Pied Piper公司的真实商业价值还远远够不上估值时，其实已经形成了Runaway Valuation （失控估值），Pied Piper成了在风口上飞翔的猪。

对于创业企业来说，估值真的是越高越好吗？看上去高估值，能带来更多的现金、更大的发展机会、创始人们更高的身价，但其实天下没有免费的午餐，创始人们也需要付出潜在的代价：

(1) 更高的估值，意味着更高的业绩指标

PE/VC们付出更高的估值，当然也希望更高的回报。因此，更高的估值往往意味着对公司未来的利润、业绩等有着更高的指标。PE/VC们往往会设置对赌条款，如果公司没有实现既定的业绩指标，创始人们就需要赔钱、赔股。Richard的朋友Javeed创业失败也是吃了这个亏，只能在酒吧里枉自嗟叹：“如果我没有融那么多的钱，我可以达到更现实的指标，甚至可以达到现金流平衡……”

(2) 更高的估值，意味着下一轮潜在的Down Round（折价融资）

正如Monica给Richard的建议，如果创业企业某一轮次融资估值失控，造成估值虚高，那么创业企业很有可能面临下一轮折价融资的情况，即下一轮融资价格低于上一轮融资价格。从外部投资者来看，折价融资往往意味着公司发展不如预期或者市场环境发生变化，是个危险信号，甚至会令投资者们信心滑坡。现实中，Down Round的情况也比比皆是，例如Airbnb的最新估值从前轮310亿美元下滑到260亿美元，Wework的估值更是腰斩。

Down Round对于创始团队而言可能造成致命的伤害。PE/VC投资时往往会设置Anti-dilution（反稀释）条款，轻则加权平均，重则完全棘轮。一旦发生Down Round，就会触发反稀释条款。一旦投资人行使反稀释权，创始人就必须补钱或补股，以保证投资人的每股价格不受到Down Round影响。

另外，剧中曾提到Javeed因为Down Round而导致Reverse Vest（反向兑现），最终被逐出公司、倾家荡产。Reverse Vest是员工股权激励计划中的概念，即创始人们所获得的股权激励无需等待即可兑现，但仍然受限于一些限制性条款（如创始人不得离开公司）。一旦触发限制性条款，创始人所拥有的股权就会被回购。当然Javeed的条款过于严苛了，正常情况下只有创始人主动离开公司才会触发，但Javeed被投资人们解雇之后，也触发了回购，相当于Javeed完完全全丧失主动权，完全任凭投资人摆布。

这一条款在目前中国大陆的PE/VC市场不常见，但谁知道呢？说不定哪天PE/VC们突发奇想就引入了。

2. 你的董事会谁做主？

Pied Piper小分队，作为极不成熟的创业者们代表，在初期融资时在董事会席位分配上犯了致命的错误：由于Russ Hanneman在Pied Piper走投无路的时候，作为白衣骑士向Pied Piper提供融资，因此Richard签署了“不平等”条约，答应了许多苛刻的投资条款，其中之一就是给予Russ两个董事会席位。

在这一情况下，董事会构成就非常微妙了：Russ有两个董事会席位，Monica代表A轮投资者Raviga有一个董事会席位，Richard和Erlich各有一个董事会席位。抛开Erlich半个小分队半个投资人的身份，实质上Richard作为创始人只有一个董事会席位，完全无法控制董事会，这就酿成了之后许多的悲剧。

一开始，Richard、Erlich和Monica说好形成统一战线，同进同退，但Erlich由于私人利益开始投反对票，导致Russ的提议反而多数通过，白白浪费钱去设置广告牌，让本不富裕的Pied Piper雪上加霜。更严重的是，当Russ的股权转让给Laurie之后，Raviga相当于占了三名董事会席位，完全控制了董事会，最终造成了S3E1中Richard作为Pied Piper的创始人却被免职出局的惨剧。

所以，创业公司董事会席位分配是一门学问，谁控制了董事会，谁就控制了公司。创始人一旦失去董事会席位多数，就失去了对公司的潜在控制，可能面临任人宰割的命运。

一般而言，每一轮投资人都会要求董事会席位，中国PE/VC市场上的惯例是早期融资超过10%才给董事会席位。为了维持创始人的董事会席位占多数，每增加一名投资人董事会席位，创始人董事会席位也会相应增加一名。但是，过大的董事会规模很有可能造成决策缓慢或者派系斗争。特别是在中国法下有限责任公司董事会规模上限不能超过13人，因此在后期融资过程中经常出现需要之前投资者放弃董事会席位，或者几名投资者共享一个董事会席位的情况。

3. 股权收购中的“连环杀招”

如之前所述，Russ与Richard签署的“不平等条约”，给予了Russ过多的投资人权利。这些权利在没有经验的投资人Russ手中，顶多就为Pied Piper小分队制造些麻烦。但当Russ将其股权附带股东权利一并转让给Laurie时，Laurie作为富有经验的VC投资人，频出“杀招”，将Pied Piper的命运牢牢掌控在手中。

(1) ROFR 及 ROFO

虽然在S3E8中没有过多描写，但是从Laurie的只言片语中，也能看出在Erlich套现交易中，Laurie行使了优先股买权Right of First Refusal (“ROFR”)。

优先购买权在PE/VC投资交易中非常常见：在公司股东希望向第三方出售股权时，公司其他股东有权以同等条件优先购买拟出售的股权。广义的优先购买权又可以分为Right of First Refusal (“ROFR”) 及 Right of First Offer (“ROFO”)。两者的区别在于：ROFR情形下，卖方需要先获得第三方买家的报价，然后再寻求现有股东的意见，是否需要行使ROFR，相当于“last look”；而ROFO则需要先寻求公司现有股东的报价，相当于“first look”。考虑到第三方买家报价前通常需要进行尽调、谈判等，这些成本必然会拉低报价，因此ROFO更利于卖方，而ROFR更利于原有其他股东。

如果按照ROFR的常规条款，Laurie顶多就能以430万美元同样的价格购买Erlich的股权，又怎么会让Erlich身无分文的离场呢？原因是Laurie的股东权利中大概率还有Veto（一票否决权），即Laurie有权否决股东将股权转让给她不同意的买方。

所以，这两项股东权利联合使用就造成了：Laurie可以否决一切转让交易，只同意Erlich出售给她自己，在只有她一个买家的情况下，当然交易价格就由Laurie随意决定了，Erlich只能身无分文、黯然离场。

(2) Drag-along（拖售）及Liquidation Preference（优先清算权）

在S3E10，Laurie行使了拖售权，要求将Pied Piper的所有股权出售给报价最高者，最后Erlich的Bachmanity以1美元的优势险胜Hooli，收购了Pied Piper的股权。但是由于Laurie还拥有Liquidation Preference（优先清算权），即出售所有股权获得的利益将优先用于支付Raviga的优先收益。因此，虽然Bachmanity以100万美元的价格买了Pied Piper，但所有价款都被Laurie拿走了，Pied Piper小分队仍旧身无分文。

因此，对创始人而言，“拖售权+优先清算权”是致命的杀器，会使投资人有权利将创始人的股权一并出售，同时还会优先获得收益分配，PE/VC机构很有可能凭借其逐利的本性将公司整体打包出售给竞争方，而不顾创始人的想法。当年俏江南的张兰黯然出局也是因为CVC行使了拖售权。

4. 职业经理人的困境及Fiduciary Duty

在公司治理理论中，公司所有权与控制权的分离会导致股东和职业经理人的利益不一致，造成委托代理利益冲突：公司股东希望投资收益最大化，考虑的是公司可持续的长期发展，但职业经理人往往希望实现其个人的收益最大化，即自己任期内的管理绩效最大化。因此，职业经理人往往会投身于短期内可以看到成果，而放弃长期项目，哪怕长期项目的收益更高。这就是为什么在S3E4中，Jack明知道平台是长期更好的选择，但仍然希望生产盒子，因为盒子所带来的利润是他任期内短期可见的业绩。

同时，美国公司法下，董事对公司负有Fiduciary Duty（受信义务），即董事应当综合考虑所有实质性可用信息，以谨慎勤勉的方式作出对公司最有利的决策。因此，虽然Laurie知道生产盒子是非常短视的行为，但是由于生产盒子已经基本达成合同，其获利已经可以量化，而平台可以获得的利润却看不见摸不着，因此基于Fiduciary Duty，Laurie只能选择生产盒子。

Pied Piper小分队同样也是利用了董事的fiduciary duty解决了这一困境：由于Pied Piper的竞争者Endframe被Hooli以2.5亿美元的价格收购，相当于也为Pied Piper的平台提供了一个估值基础，因此Pied Piper的平台价值远远高于Jack的盒子，这也是最终Laurie同意建设平台并开除Jack的理由。

Pied Piper小分队们披荆斩棘，六年来踩遍了创业企业融资的坑。无数的创业企业沉沉浮浮，都逃不过C轮死的命运，正如Pied Piper的融资也在B轮戛然而止。在拯救世界的十年之后，当Pied Piper回到孵化器小屋，新一代的创业者们已然开始他们全新的事业，却完全没听过Pied Piper的名字。青山依旧在，几度夕阳红。